제165조의4(합병 등의 특례) ①주권상장법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 이 조에서 “합병 등”이라 한다)를 하려면 대통령령으로 정하는 요건ㆍ방법 등의 기준에 따라야 한다. 1. ∼ 4. (생 략) ② 주권상장법인은 합병 등을 하는 경우 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 외부의 전문평가기관(이하 이 조 및 제165조의18에서 “외부평가기관”이라 한다)으로부터 합병 등의 가액, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항에 관한 평가를 받아야 한다. ③ 금융위원회는 외부평가기관의 합병 등에 관한 평가가 현저히 부실한 경우, 그 밖에 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 제2항에 따른 평가 업무를 제한할 수 있다. ④ 외부평가기관의 범위, 제3항에 따른 평가 업무 제한의 방법 등에 대하여는 대통령령으로 정한다. <신 설> <신 설> <신 설>
제165조의4(합병 등의 특례) ①주권상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 이 조에서 “합병 등”이라 한다)를 하는 경우 그 가액은 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 산정된 공정한 가액으로 결정하여야 한다. ② 주권상장법인의 이사회는 합병 등을 결의하는 경우 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병 등의 목적 및 기대효과, 가액의 적정성 등에 관한 의견서를 작성하여 공시하여야 한다. ③ 주권상장법인은 합병 등을 하는 경우 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 외부의 전문평가기관(이하 이 조 및 제165조의18에서 “외부평가기관”이라 한다)으로부터 합병 등에 관한 평가를 받아 공시하여야 한다. ④ 계열회사의 관계에 있는 주권상장법인 간 또는 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병 등(이하 이 조에서 “계열회사 간 합병 등”이라 한다)의 경우 외부평가기관은 감사 또는 감사위원회가 선정한다. ⑤ 금융위원회는 외부평가기관의 합병 등에 관한 평가가 현저히 부실한 경우, 그 밖에 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 제3항에 따른 평가 업무를 제한할 수 있다. ⑥ 계열회사 간 합병 등을 하는 주권상장법인은 해당 합병 등과 관련하여 그 특수관계인(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제9조제1항에 따른 특수관계인을 말한다)과 합병 등의 상대 법인과의 이해관계를 공시하여야 한다. ⑦ 제1항부터 제6항까지에 따른 합병 등의 요건ㆍ방법 등의 기준, 공시의 내용 및 방법, 외부평가기관의 범위, 평가 업무 제한의 방법 및 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
제165조의5(주식매수청구권의 특례) ①·② (생 략) ③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다. ④·⑤ (생 략)
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회가 대통령령으로 정하는 절차ㆍ방법 등의 기준에 따라 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 산정한 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.
제165조의18(주권상장법인에 대한 조치) 금융위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주권상장법인에 대하여 이유를 제시한 후 그 사실을 공고하고 정정을 명할 수 있으며, 필요하면 그 법인의 주주총회에 대한 임원의 해임 권고, 일정 기간 증권의 발행 제한, 그 밖에 대통령령으로 정하는 조치를 할 수 있다. 이 경우 그 조치에 필요한 절차 및 조치기준은 총리령으로 정한다. 1. ∼ 3. (생 략) <신 설> 4. 제165조의4제2항을 위반하여 외부평가기관으로부터 평가를 받지 아니한 경우 <신 설> <신 설> 5. (생 략) <신 설> 6. ∼ 25. (생 략)
제165조의18(주권상장법인에 대한 조치) 금융위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주권상장법인에 대하여 이유를 제시한 후 그 사실을 공고하고 정정을 명할 수 있으며, 필요하면 그 법인의 주주총회에 대한 임원의 해임 권고, 일정 기간 증권의 발행 제한, 그 밖에 대통령령으로 정하는 조치를 할 수 있다. 이 경우 그 조치에 필요한 절차 및 조치기준은 총리령으로 정한다. 3의2. 제165조의4제2항을 위반하여 의견서를 작성하지 아니하거나 공시하지 아니한 경우 4. 제165조의4제3항을 위반하여 외부평가기관으로부터 평가를 받지 아니한 경우 4의2. 제165조의4제4항을 위반하여 외부평가기관을 감사 또는 감사위원회가 아닌 자가 선정한 경우 4의3. 제165조의4제6항을 위반하여 공시하지 아니한 경우 5의2. 제165조의5제3항을 위반하여 주식의 매수가격을 결정한 경우